银行信贷资产转让业务确保信贷资产真实转让

解读《关于进一步加强银信合作有关问题的通知》

近期，银监会下发了《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（以下简称《通知》），对近年来银信合作的有关事宜进行了规范。在银信合作快速发展的时候，监管层为什么出台这样的一份文件？它的政策目的和导向是什么？这一政策对银信合作乃至信托公司未来的经营将产生什么影响？

银信合作自2006年开始得到逐步发展，银信合作通过充分发挥银行和信托各自的功能和优势互补，陆续推出了多种收益稳定的理财产品，满足了客户资产配置多元化的需要。经过近两年的市场实践，投资者对银信理财产品的认同度也在不断提高。与此同时，银信合作也存在一定的问题。目前信贷资产转让和信托贷款是银信合作业务的主要业务模式，两类业务中银行都占有主导地位，无论是前期的尽职调查还是后期的贷后管理，信托公司只是起到了一个平台的作用。该类业务的快速增长，既不利于监管部门对银行贷款的监控，削弱了宏观货币政策的调控力度，也对银行和信托公司的健康可持续发展有着负面的作用。

对于信托行业而言，经过五次清理整顿后，信托行业在金融领域的地位和作用逐渐得到恢复，近几年信托规模和经营业务也呈现大幅上升趋势，但是整个行业仍处于发展的初期阶段，业务开展仍需得到进一步规范和扶持，平台业务的大量开展，不利于信托行业的核心竞争力的培养，也不利于信托行业的健康可持续发展。

对于银行而言，尽管从形式上将信贷资产出售给了信托公司，但是实际后期管理及风险的承担者依然是银行，也就是说信贷资产并非真正转移，而仅从形式上将贷款剥离至表外，从而导致了银行信贷资产风险被隐藏。一旦信贷资产违约率超过预期，整个银行体系内部可能产生多米诺骨牌效应，最终，整个金融系统将出现严重的流动性不足，从而对金融体系的稳定性造成威胁。

对于投资者角度而言，银信合作业务资金运用领域主要为基础设施行业，风险相对较低，但是部分产品潜在着较大风险，如投资权益类金融产品的银信合作理财产品，其蕴含的风险较大，与银行理财产品的投资者定位存在一定的差异，难以保证银行经办人员能够充分向投资者揭示其中潜在的风险，从而容易造成投资者与项目风险的错配，对投资者利益造成一定的损害。

从《通知》核心内容看，《通知》主要强调了信托公司在银信合作中的主导地位，并对银信合作受让信贷资产、权益类投资和政府平台公司投资提出了规范要求。

首先是强调了信托公司在银信合作中坚持自主管理。从信托法律关系上看，信托公司作为受托人本应承担前期尽职调查和后期尽职管理职责，为受益人利益最大化管理信托财产。但是在目前的银信合作业务实践中，信托公司较多扮演着“平台”或“通道”角色，受托人的主动管理地位缺失；而银行既作为信托计划的委托人、受益人，又是实际管理人，身兼多职的局面使银行可能面临利益冲突。自主管理是信托行业价值之所在，《通知》首要强调信托公司在银信合作中坚持自主管理，提高核心资产管理能力，不得将尽职调查职责委托给其他机构；在受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发放银行，真正承担起受托人职责，体现“受人之托、代人理财”的信托理念，坚持受益人利益最大化原则，充分实现信托公司作为受托人独立客观管理信托财产的社会责任，使信托法律关系得以清晰，受益人利益得到保护。

其次是规范了银行信贷资产转让业务，确保信贷资产真实转让。在2008年12月银监会印发的《银行与信托公司业务合作指引》中，明确规定“信托公司投资于银行所持的信贷资产、票据资产等资产的，应当采取买断方式，且银行不得以任何形式回购”，但是在实际操作中，仍存在大量银信合作业务未严格按照上述规定执行，造成部分银行通过信贷资产转让形式，形式上将信贷资产从表内调至表外，从而获取新的贷款额度扩大信贷规模，而事实上，这些信贷资产仍是由该银行进行管理，信贷资产及对应的风险并未真实转移出银行，银行资产风险被隐藏，不利于风险监管政策的落实。《通知》进一步明确了信贷资产真实转让，防止商业银行通过非真实的信贷资产转让隐藏风险，并从资产转让公告和信贷档案转移两个方面明确了信贷资产转让的具体要求。不仅有利于信托公司资产管理能力的提升，而且，对于整个金融体系的稳定性有着重要的意义。

再次是对投资于权益类金融产品或类似权益类特征金融产品的银行理财产品进行了规范。一般情况下，银行理财产品投资起点为5万元，客户群体多为不具备风险判别及风险承受能力的普通投资者，而商业银行权益类金融产品或类似权益类特征金融产品潜在的风险较大，一旦出现损失，将波及大量缺乏风险承受能力的普通投资者。《通知》要求商业银行理财产品投资于权益类的金融产品或类似权益类特征的金融产品的，其理财产品的投资者应统一执行《信托公司集合资金信托管理办法》的合格投资者标准，即单笔最低认购额不低于100万元，或者家庭金融资产不低于100万元，或者个人年收入连续三年不低于20万元或家庭年收入连续三年不低于30万元。主要是为了规范银信合作权益类投资业务，防止将权益类投资风险扩散至中小投资者，避免出现投资人与理财产品风险的错配。

第四是明确银信政合作业务不得向空壳平台公司进行投融资。自2008年下半年以来，随着国家“4万亿元”经济刺激政策的推行，大量信贷资金投向地方政府设立的平台公司，并且授信规模呈快速增长态势，地方融资平台隐藏的各种潜在风险开始显现。为了切实加强融资平台和项目贷款风险管控，“通知”规定，对于银信政三方合作业务，信托公司在自主管理的基础上，要全面了解地方财政收支状况、对外负债及或有负债情况，建立并完善地方财力评估授信制度，科学评判地方财政综合还款能力；禁止向出资不实、无实际经营业务、存在不良记录的公司开展投融资业务。

最后是加强了对结构复杂的银信信托产品的审核。由于银信合作业务通常规模大、参与主体多、波及面广，本着审慎监管原则，《通知》要求对于涉及信托产品之间发生交易的结构复杂的信托产品，信托公司应按照《信托公司管理办法》有关规定向监管部门事先报告。

毫无疑问，《通知》强调信托公司在银信合作中的主导地位，并对银信合作受让信贷资产、权益类投资和政府平台公司投资提出了规范要求。从长远来看，《通知》对银信合作业务中信托公司自主管理能力的强化，有利于信托公司更加健康和可持续发展。 

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