金仕达卫宁新病带“旧伤”

　　供应商和大客户的身份重叠，为金仕达卫宁提供了利润操作的空间;老项目经华丽包装改头换面，使得金仕达卫宁二次上会闯关成功。投资者在关注其股价的同时，更应综合考量其真实投资价值和升值前景。

　　9月6日下午3时，卫宁软件收盘价定格于37.24元，较上一交易日下跌9.79%。

　　卫宁软件是上海金仕达卫宁软件股份有限公司(下称金仕达卫宁)在深交所的证券简称，发行价为27.5元，首次发。1350万股，募集资金拟投向医院信息管理系统技术改造项目、医技信息管理系统技术改造项目、公共卫生信息系统技术改造项目、营销服务体系建设项目。

　　金仕达卫宁以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主业，并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案的软件企业，产品主要应用于医院、卫生院、社区卫生服务中心(站)、疗养院、医学科研机构、各级医疗卫生行政管理机构等医疗卫生机构。

　　二次上会成功闯关，股价目前处于上涨态势，似乎意味着金仕达卫宁比去年的发展前景要好了一些。但《法治周末》记者对比金仕达卫宁的两版招股说明书却发现，自2007年其供应商同时为其大客户的情况就存在，而且在去年证监会对其募投项目的前景产生质疑后，新版招股说明书的募投项目也仅仅是“改头换面”而已。

　　【既是客户又是供应商】

　　新版的招股说明书显示，2008年上海楚星信息技术有限公司是金仕达硬件销售业务的五大主要客户之一，当年金仕达向上海楚星提供了价值366.52万元的IBM服务器X3550、H3C交换机LS-9512-N-H3等设备。

　　但令人费解的是，上海楚星还以金仕达卫宁2008年第一大供应商的身份出现在了招股说明书中。上海楚星向金仕达卫宁提供了价值1194.82万元的IBM服务器X3950M2、H3C交换机LS-S5600-50C-PWR、IBM存储设备等。

　　2009年和2010年，上海楚星不再是金仕达卫宁的主要客户，而分别是其第一大和第二大原材料供应商。

　　金仕达卫宁2010年4月第一次过会时的招股说明书还披露，上海楚星2007年已向金仕达卫宁提供销售额为91.63万元的HP服务器，成为该公司的主要客户。

　　与上海楚星有类似情况的还有上海中信信息发展股份有限公司。综合新旧两版招股说明书记者发现，2007年上海中信既为金仕达卫宁的主要供应商又为其大客户，2007年公司向上海中信采购销售额为217.95万元的EMC存储设备，并向上海中信销售469.06万元的HP、IMB服务器，占公司当年采购额的8.94%。

　　2008年至2010年，上海中信也完成了从大客户到供应商的转变。

　　在新的招股说明书中有对上海楚星这种既为供应商又为大客户的情况进行解释：“保荐人和发行人会计师认为，上海楚星是独立经营的实体，与发行人、发行人实际控制人、主要股东及其关联方以及发行人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。发行人与上海楚星发生硬件采购销售业务主要是为了发挥各自在硬件业务渠道和产品价格等方面的优势，互为补充，有利于发行人更好地为医疗机构提供综合服务能力。报告期内所发生的硬件采购、销售业务事项均是按照发行人采购和销售制度，通过询价对比，基于市场原则定价，未有损害各方利益。”

　　但旧版招股说明书并未对上海中信的情况进行解释。

　　有券商分析师告诉《法治周末》记者，如果两家公司互为供应商和客户，在两家客户绝对独立的情况下，是没有问题的。但不排除进行利润操纵的可能。即若A公司既为B公司的供应商又为客户，那么当B公司需要做大利润的时候，有可能就在会计报表里做高对A公司的销售额，同时做低对A公司的采购额;需要做低利润的时候，会有相反的操作。

　　金仕达卫宁的旧版招股说明书显示，公司营业收入在2008年有了104.60%的增长。2007年金仕达的销售收入仅为5249.512万元，2008年公司营业收入即达1.074亿元。

　　旧版招股书对此的解释是，2008年公司继续保持对新客户的拓展和对原有客户的持续服务，其中主营业务软件类销售实现收入3339.22万元;软件产品销售增长，带动了技术服务收入的增长，技术服务类实现收入1401.46万元，比上年增长128.2%;硬件类销售实现收入5999.94万元，比上年增长138.68%。而旧版招股书对金仕达卫宁的描述为“本公司是一家以医疗卫生领域应用软件的研究开发、销售和技术服务为主，以配套硬件销售业务及技术服务为辅的医疗软件企业”。

　　【“改装”募投项目】

　　2010年4月，金仕达卫宁第一次闯关失败。

　　证监会在《关于不予核准上海金仕达卫宁软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》中陈述的不予核准上市的理由包括：报告期内，国内医改以及新型农村合作医疗虽给发行人带来发展机遇，但此行业门槛较低，申请人目前只在安徽省有竞争优势，存在丧失竞争优势等风险。

　　《法治周末》记者查询金仕达卫宁旧版招股书发现，证监会提及的“只在安徽省有竞争优势”的项目为SaaS(“Software-as-a-Service”的简称，是软件即服务，它是一种通过Internet提供软件的模式，用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商全权管理和维护软件)产品。旧版招股书显示，2008年公司SaaS业务第4季度安徽省中小医院信息化系统正式上线，并于当年度实现业务收入5.83万元，2009年度实现业务收入44.89万元。

　　基于SaaS的中小医院信息系统项目也为2010年金仕达卫宁的募投项目之一。

　　2011年金仕达卫宁二次上会时，SaaS项目已经不在募投项目列表里。

　　但《法治周末》记者仔细对比新旧两版招股说明书发现，2011年并未真的新增募投项目，而是仅把2010年计划的SaaS项目剔除，并从原有的医院信息系统技术改造项目中分离出了一个所谓的新的医技信息管理系统技术改造项目。

　　旧版招股说明书显示，计划投资额为5085万元的医院信息系统技术改造项目，内容包括：“对电子病历、无线护理、LIMS、PACS/MIIS、RTIS等进行升级以及新增FRID射频识别技术、手术麻醉、重症监护及三维影像重建与专业影像处理等功能。”

　　而在新版招股书中，医院信息系统技术改造项目的内容则变为：“对电子病历、无线护理等进行升级，新增FRID射频识别技术、手术麻醉、重症监护等功能。”

　　缩减的项目则被独立出来，包括“对LIMS、PACS/MIIS、RTIS等进行升级，新增了FRID射频识别技术、三维影像重建与专业影像分析处理功能”等内容的项目则被独立出来，变成此次需融资3350万元的医技项目，且两个项目的内容中有重叠部分，即“新增了FRID射频识别技术”。

　　这也就意味着，第一次过会时的计划投资额为5085万元的项目，到了2011年，通过改装和剥离，拆分成了全部内容一样，但投资金额高达8394万元的项目。

　　若募投项目的回报率比较可观也就罢了，但从招股说明书显示的数据来看，新的募投项目的前景也值得深思。新版招股说明书的数据显示，若募投项目达产且市场如金仕达卫宁所预期的一样，四个募投项目的市场占有率也并未有大幅提升。金仕达卫宁预测，2013年(达产年)医院信息管理系统的市场占有率从原有的4.19%到5.05%，医技信息管理系统的市场占有率从1.17%到1.98%，而公共卫生信息系统的销售额虽说可能增加2520万元，但占有率却从2.88%减至了2.71%。

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