金仕达卫宁软件：募投项目“换颜” 投资价值堪忧

　　今日开始网上申购的上海金仕达卫宁软件股份有限公司(下简称卫宁软件，300253)，从7月5日过会起市场就质疑声不断：二次过会的公司招股说明书中繁复而清晰，股民质疑其公开而隐秘的股权转让难掩其"华丽"包装之意、既是客户又是供应商的关联交易是否有着操纵利润的嫌疑等等。

　　2010年4月，因"抗风险能力较弱，对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响;申请人募集资金投资项目，与其现有生产经营规模、技术水平、管理能力等方面是否相适应，存在重大不确定性"等原因，金仕达卫宁IPO申请被证监会驳回。资深人士分析深层次原因认为，金仕达卫宁上市前注销的具有同业竞争关系的上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司和上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司，有可能存在暗地里将其业务移交至拟上市公司的嫌疑，由此计算IPO成长性就意义不大。

　　金仕达二次闯关 项目"换颜"但价值堪忧

　　与第一次上市过会相比，金仕达卫宁此次可谓有备而来，将部分募投项目"改弦更张"。2011年招股书中，募投项目数虽然仍为四个，但与前一次公布的募投方案不同，原本计划募资3226万元的SaaS项目被计划募资3350万元的医技项目取代。四个募投项目分别为：医院项目、医技项目、公共卫生信息系统技术改造项目、营销服务体系建设项目，投资金额分别为5044万元、3350万元、3649万元和1798万元。

　　业内人士认为，SaaS项目在新的招股书中被删应该与证监会的2010给出的意见直接有关。不过，仔细对比分析2010年和2011年的招股书会发现，新增3350万元的医技项目却非新项目，只是从原募投方案中的医院项目剥离出来。

　　原招股书显示，募资5085万元医院项目，内容包括"对电子病历、无线护理、LIMS、PACS/MIIS、RTIS等进行升级，以及新增FRID射频识别技术、手术麻醉、重症监护及三维影像重建与专业影像处理等功能。"而在新的招股书中，医院项目的内容被简化为："对电子病历、无线护理等进行升级，新增FRID射频识别技术、手术麻醉、重症监护等功能。"

　　至于"LIMS、PACS/MIIS、RTIS等的升级，以及三维影像重建与专业影像处理等功能"，则被独立出来，变成此次需融资3350万元的医技项目。也就是说，2010年投资金额为5085万元的医院项目，到了2011年，同样的项目内容，被分拆成了两项后，投资金额就一下增加至8394万元。

　　"原有项目拆分融资，且融资金额扩大，如此做法，有虚扩项目嫌疑。"对此，业内人士如此解说，而且该公司募投项目的投资回报率并不大。

　　金仕达卫宁在招股书中预计，此次募投项目年收入将达10040万元，实现净利润2917万元。照此计算，该项目投资回报率21%。如果扣掉新增折旧、摊销合计906万元，业内人士直言，该项目本就不高的投资回报率将被拉得更低。

　　再从此次金仕达卫宁的几大募投项目的市场份额看，即使募投项目达产后，医院信息管理系统和医技信息管理系统的市场份额分别只有4.34%、1.98%，而公共卫生信息系统的市场份额则有可能减至2.71%。2010年创业板发审委提出的"竞争优势"不大的意见似乎并无改善。

　　既是供应商又是客户的"双赢"关联关系

　　在金仕达卫宁招股书中表露出一个信息让人费解：上海博科是其2008年硬件收入第二大客户，该年度上海博科向金仕达的采购金额达到654.64万元。但招股书还提到，同样在2008年，"由于公司与对方有良好业务合作"，金仕达卫宁向上海博科提供借款300万元。如此一来就变成上海博科借人家的钱买人家的东西，显而易见这是一笔"双赢"的买卖。

　　记者在对比金仕达卫宁新旧两份申报稿发现，其供应商和客户有多个重叠的现象。

　　2011年的申报稿披露，2008年和2009年，公司曾向上海楚星采购原材料，1194.82万元和1073.4万元的采购金额分别约占其采购总金额的19.92%和21.72%。由此，上海楚星成为金仕达卫宁这两年的第一大供应商。

　　2010年，金仕达卫宁第三大采购对象上海中信信息发展股份有限公司(下称"上海中信")跃居采购金额第一位，但上海楚星仍以407.36万元(约占采购总金额的13.38%)的采购金额成为金仕达卫宁的第二大采购供应商，其采购金额和上海中信480.34万元的采购金额相比，差距仅约2个百分点。

　　2008-2010年，金仕达卫宁向上海楚星采购的硬件设备主要是服务器、存储设备和交换机等。不过，令人奇怪的是，上海楚星2008年同时还扮演金仕达卫宁第三大销售客户的角色。

　　据披露，金仕达卫宁2008年向上海楚星销售IBM服务器X3550和H3C交换机LS-9512-N-H3等硬件产品，合计销售金额366.52万元，约占当年销售总额的3.41%;而金仕达卫宁2010年4月披露的旧申报稿中亦透露，2007年曾向上海楚星销售HP服务器，销售额为91.63万元。意味着过去4年中上海楚星完成从原先金仕达卫宁的销售客户向供应商的转变，且成为后者最重要供应商之一。其中，2008年金仕达卫宁不仅从上海楚星采购约1194.82万元硬件设备，同时还向其销售366.52万元的硬件产品。如此复杂的交易着实让外人费解。

　　据新申报稿，上海中信2010年以480.34万元的采购金额取代上海楚星第一大供应商的位置;此前的2008年和2009年金仕达卫宁分别向其采购金额为653.85万元和527.01万元的硬件设备。

　　而金仕达卫宁在去年披露的旧申报稿显示，2007年公司向上海中信采购217.95万元的EMC存储设备，不过，同一年公司向后者销售价值469.06万元的HP、IMB服务器。

　　对此，金仕达卫宁在旧申报稿中并没有给出相应的解释，而在新申报稿中由于2007年没有囊括在2008-2010年的3年报告期内，这一现象也被公司忽略。

　　然而，金仕达卫宁和上海中信的关系不止这些。

　　据披露，2009年，金仕达卫宁曾委托上海中信进行开发中信信息平台软件、集团数字档案信息目录中心开发项目和新型农村合作医疗监管平台三个软件项目，金仕达卫宁为此支付给上海中信280万元。

　　对此，金仕达卫宁给出的解释是，公司出于"降低成本和提高效率"的原因，将一些非核心的子模块或子系统委托开发。

　　除了上海中信外，2008-2009年间，金仕达卫宁委托上海复高计算机科技和上海兰恒信息系统公司开发5个软件项目，涉及金额近500万元。

　　金仕达卫宁保荐人、律师及会计师出具的核查意见认为，发行人委托开发业务不会对于金仕达卫宁的软件产品的完整性和独立性产生重大影响。

　　虽然金仕达卫宁声称，上海中信从事的布线工程服务和公司主业不属于同类业务，但记者从上海中信了解的信息显示，其主业已经囊括产品软件、行业应用软件研发和软硬件技术服务的计算机系统集成业务。

　　知情人士还向记者透露，上海中信2008年曾中标承建上海交大附属第六人民医院的PACS网络及综合布线项目;其中PACS网络系统正是为了保证医院PACS系统数据交换和传递，同时上海中信还在六院机房增加两台H3C 9508高端交换机作为PACS网络系统核心交换机。

　　就在金仕达卫宁中标六院信息化项目的同时，上海中信又"中标采购了六院电子病历系统核心服务器及存储，并进行安装及集群部署"。

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