中芯国际管理层内斗残局：大唐控股强势夺权

　　摆在未来中芯国际CEO面前的，不仅是一个更为强势的董事会，更有管理层“地不分东西南北”的考验。

　　本刊见习记者 朱以师 | 文

　　董事长江上舟的突然辞世，让国内最大的半导体芯片代工企业——中芯国际集成电路制造有限公司(00981.HK，下称中芯国际)几乎一夜之间即陷入一场错综复杂的权力争夺战。其间，既有大股东与管理层的控制权之争，亦有管理层内部的夺权暗斗，这家好不容易在第十个年头实现年度盈利的芯片大厂再次陷入多舛的宿命。

　　6月29日，中芯国际发布公告称，公司董事长江上舟于6月27日辞世(参见本期“逝者”“光荣的失败者”)。同一天的股东大会上，因大股东大唐控股强力反对，总裁兼CEO王宁国落选执行董事，不仅从董事会出局，也让这家股权极其分散的上市公司出现权力真空。人们还未从这连续两条爆炸新闻中回过神来，王宁国与首席运营官(COO)杨士宁的矛盾公开激化，双方人马不断利用网络、媒体对外释放不利于对方的信息，甚至曝出了杨士宁“涉嫌逃税”的内部审计文件。

　　作为国内芯片制造的龙头企业，中芯国际的内斗引起了政府部门的关注。7月13日，接近中芯国际董事会的消息人士向财新《新世纪》透露，在工信部、上海市政府的协调下，中芯国际的权力之争不日将有结果，“CEO人选初定，董事长一职各方仍未达成一致”。

　　7月13日晚间，财新《新世纪》记者获知，王宁国已递交辞呈，董事会态度未明。截至记者发稿，中芯国际仍处于停牌状态，也没有发布相关公告。

　　“不管结果怎样，这都注定是一场没有赢家的斗争，受伤害的是中芯国际本身以及中国的半导体产业。”中国半导体行业评论家莫大康说。

　　中芯国际缘何会出现如此乱象？将问题归结为某个人的德能不足，抑或某个股东的野心勃勃，恐怕都是一叶障目。事实上，中芯国际的乱象，不仅是公司治理结构方面积弊已久的集中爆发，也蕴含了体制与文化上的矛盾，更折射出现阶段中国半导体产业发展的困境。

　　王杨之争

　　王宁国与杨士宁的争斗，在公司内部已是公开的秘密。杨士宁“涉嫌逃税”的内部文件被曝出，有中芯国际内部人士对财新《新世纪》记者评价说，“双方已经彻底撕破脸，基本没有调和的可能”。

　　据称，在股东大会之前，中芯国际内部就传出杨士宁打算辞职的消息。一种说法是，杨因斗争失利而欲离开；另一种说法则认为，这是杨要挟上位的恐吓之言。

　　杨士宁与中芯国际颇有渊源。早在2001年中芯国际初创时期，杨士宁就被创始人张汝京高薪挖来担任技术开发与制造高级副总裁，是中芯国际初创团队中职位最高的“海归”。

　　加入中芯国际之前，杨在英特尔公司有过十多年的工作经验。2004年离开中芯国际，加入新加坡特许半导体，任CTO及资深营运副总裁。2010年2月，杨及其团队受到GlobalFoundry并购特许半导体的影响，再次回归中芯国际，有说法是王宁国盛情邀请他回归，担任COO一职。

　　杨今年2月底接受行业媒体《半导体制造》采访时对其工作有过总结：在技术和运营的领导岗位上启用了一批年富力强的干部；对各部门实行组织和管理层的精简；明确制定工厂营运的五大指标；制定“三级跳”战略，将技术、产能、市场、营运的发展规划融为一体；改进了65纳米的生产工艺等等。杨士宁称：“我可以负责地说，中芯国际在2010年能够扭亏为盈，技术营运团队在市场旺季的高效营运起到了决定性的作用。”

　　但是王宁国在公开场合总结2010年业绩时，则将盈利主要原因归结为全球性的行业复苏。在公司运营方面，两人有着明显的意见分歧。

　　来自台湾的国际职业经理人王宁国，是在中芯国际的危急关头接手进入的。

　　2009年11月，中芯国际与台积电长达数年的官司败诉，不仅需要“赔款割地”，创始人张汝京亦被迫下课。受江上舟之邀，63岁的王宁国出任中芯国际总裁、CEO兼执行董事。王在半导体业界名声不小，曾在美国劳伦斯放射实验室及贝尔实验室从事研究工作，拥有百余项专利，被誉为“应用材料专利之王”。

　　20世纪80年代，王宁国投身商海，进入美国应用材料公司担任全球执行副总裁及亚洲区总裁。2005年，王宁国加盟与中芯国际同在上海的中国电子旗下华虹集团，就任华虹CEO及华虹NEC的董事长。

　　王宁国接手中芯国际之后，进行了组织精简和资产处置工作，处理了张汝京时代的太阳能业务，大幅度减亏的同时，中芯国际于2010年实现全年盈利。

　　事实上，王杨之间并无不可调和的矛盾。中芯国际内部流传的说法是，当初请王宁国来做CEO，本身就是过渡性安排，而杨士宁则被视为接班人培养。一方面，王宁国年纪大了，长杨士宁13岁；另一方面，也有让大陆人自己掌舵中芯国际的意图。据称按照计划杨士宁应该在今年年底接任总裁，明年底接CEO。但杨士宁未看到接班的迹象。

　　“也许董事会觉得杨士宁还未足够成熟能担此重任，需要继续磨练。”接近中芯国际的知情人士分析称。接触过杨士宁的业内人士也评价称其“性格太刚，不够玲珑，与客户、政府打交道还有所不足”。

　　该人士透露，经过争取，杨士宁的权力也有所增加，因对今年业绩不太看好，杨士宁不满公司经营现状，要求接管人事部门，同时与首席营销官季克非共管销售。6月前，王杨双方达成妥协，杨士宁的要求基本得到满足。但由于江上舟病危住院，此事被一直拖延。

　　上述知情人士认为，如果64岁的董事长江上舟依然健在，在其安排和协调之下，中芯国际的权力交接应该能平稳过渡，王宁国和杨士宁为代表的管理层矛盾也会被控制在一个“既有竞争又有合作”的范围内，但江的病逝打乱了原有的计划。

　　大唐的野心

　　真正让局面陡然复杂化的，是大唐控股的强势介入：先在6月29日的股东大会上反对王宁国连任执行董事，继而在7月2日的董事会上力推杨士宁为执行董事——这后一个提议并没有获得董事会的通过。

　　这一个回合的交火证明，拥有中芯国际19.14%股份的大股东可以是强有力的搅局者，但还没有足够的力量改朝换代。

　　究竟是在管理层中处于弱势的杨士宁主动找到了大股东大唐这个奥援，还是大唐利用管理层争斗，觅得杨士宁这个重量级的代理人，外界已很难知晓。但毫无疑问，大唐与杨士宁的联手，使得“后江上舟时代”的王宁国失去了对这家“弱股东”公司的掌控权。

　　“弱股东”的治理结构，是创始人张汝京痛定思痛后为中芯国际刻意打造的一个权力架构。1999年，张汝京苦心经营的世大积电被大股东中华世大在私下以50亿美元高价卖给对手台积电，张汝京愤而离职。2000年携部分台湾旧部到大陆创办中芯国际时，张汝京刻意设计了分散股权的平衡结构：上海实业、北大青鸟、高盛、华登国际、汉鼎亚太和祥峰投资等都持大致10%左右的股权，持股1%-10%的股东还有11名，作为职业经理人的张汝京对中芯国际拥有绝对的掌控力。

　　2000年8月1日，中芯国际8英寸厂动土打下第一根桩，2001年9月正式开始投产，前后只用了13个月，创造了世界最快的芯片厂建厂纪录。2002年，中芯国际的营业收入即达到1亿美元，不仅内地规模最大，在当年全球芯片代工厂中已经排到第9位。2003年，中芯国际成为全球芯片行业最大赢家，销售额激增至3.6亿美元，一年之内跃升至世界第四。2004年3月，中芯国际在纽约和香港两地实现上市。

　　然而，上市之后中芯国际的股价持续下跌，这一方面是因为芯片制造是资金高密集型的行业，受下行的产业周期影响巨大，另一方面，中芯国际陷入全球最大芯片代工企业台积电的诉讼包围。2001年，台积电内部一大批员工投奔中芯国际。根据台积电方面的计算，最高峰有120人“带枪”投靠张汝京，他们认为部分离职员工以电子邮件方式泄露台积电的机密文件。而且通过低价策略，中芯国际夺走了台积电不少老客户，包括德州仪器、摩托罗拉及Broadcom等大公司。台积电认为，中芯国际之所以如此快速发展，与全面地盗窃和不当使用其保密半导体工艺技术和相关资料有关。自2002年起，台积电连续以侵犯专利与不当使用商业机密为由，多次在美国对中芯国际提起诉讼——中芯国际90%的客户在国外，50%以上是美国客户。

　　2007年，被台积电第四次推上美国法院的中芯国际不得不再次寻求股权融资。当时呼声最高的买家，一是KKR、贝恩资本、GA等PE公司，二就是同在上海、当时还是王宁国担任CEO的华虹，后者据说已经接近签约。但最终，2008年11月，大唐控股以1.72亿美元的投资入股中芯国际，获得16.6%的股权。2010年8月，大唐控股再增资1.02亿美元，股权比例由此增持至19.14%，成为中芯国际最大股东。成为第一大股东之后，大唐控股在董事会席位增至两个，由陈山枝和高永岗入驻。大唐之所以能后来居上，占的还是TD-SCDMA的大义，希望用芯片设计生产解开TD技术进展迟缓、终端制造商兴趣缺乏的产业困局，得到了当时的信产部、发改委和国资委的支持。

　　入股之后，大唐控股加强控制中芯国际的意图从未停止过。在其官方网站上，大唐甚至将中芯国际列为其控股子公司，这令中芯国际方面颇为反感。大唐显然不愿和之前的上实、北大青鸟、高盛、华登国际一样做纯粹的战略投资者，其一直的愿景是打造一个TD从标准到设备到终端芯片的纵向产业一体化价值链。业内多位分析师曾指出，大唐进入中芯国际，一方面有扭转中芯国际代工模式，将其整合如自己产业链的意图；另一方面，大唐看中了中芯国际庞大的资产，以便在央企整合中获得更大的话语权。

　　大唐方面对这两种说法未作出公开回应。但一个明显的举动是，大唐一直在避免其大股东地位受到威胁。2011年4月，在江上舟拉来中投，后者答应注资2.5亿美元之后，大唐随即与中芯国际签订额外认购协议，认购8497万股可换股优先股及认股权证优先股。如全部转换，大唐将为此付出约4.5亿元。这也被视为大唐对中投注资的反击。至此，中芯国际前四大股东的持股比例大致为：大唐19.14%，中投11.6%，原第一大股东上海实业降为8.2%，2009年获得诉讼最终胜利从而趁机入股的台积电，也拿到了6.543%的股份，但没有投票权。

　　在旷日持久的国际诉讼中败北，除了让创始人张汝京黯然下课，中芯国际的“弱股东”权力架构并未发生根本变化，2009年接替中国电子学会副理事长王阳元担任董事长的江上舟，仍然以自己的威望驾驭着这家公司的平衡。江上舟是中国改革开放后的第一批海归，海南建省初期最早的一批闯海人，1997年从海南洋浦开发区管理局首任局长调任上海市经济委员会副主任、上海市政府副秘书长，2003年，成为国家中长期科学和技术发展规划领导小组办公室成员兼重大专项组组长，是大陆芯片产业的重要奠基人和推动者，也是国家大飞机项目的启动者之一。2006年，他接替邓朴方担任中国残疾人福利基金会理事长，同年成为中芯国际独立董事。

　　今年4月，尚未入院的江上舟还出现在公众面前，对外阐释中芯国际未来五年的战略规划：继续投资120亿美元用以扩大产能，力争达到50亿美元的销售目标。这个战略规划意味着中芯国际未来还将持续引入战略投资者——这显然也将威胁到大唐脆弱的大股东地位。

　　中芯两难

　　江上舟生前曾多次强调，中芯国际要坚持两个“I”发展，即Independent(独立的)、International(国际化的)，不希望中芯国际被改造成一个国有色彩浓厚的企业，因为行业特点决定了它不能封闭发展，这也是中芯国际诞生时的良好基因。如今，大唐强势争夺控制权且隐隐占得上风。如何避免被改造成国有色彩浓厚的企业，并继续引领中国半导体产业的发展，成为摆在中芯国际面前的最大难题。

　　希望现在更多被寄托在张文义的身上。现年64岁的张文义是江上舟的同学，曾任原电子工业部副部长、华虹集团董事长。张和江的经历颇有相似之处：都曾做过官员，都担任过大型半导体制造公司的董事长，有丰富的行业经验。江上舟病重期间将张文义“特别安排”进入董事会，颇有“托孤之意”，可能也是江心目中接替董事长职位的最佳人选。

　　截至发稿，财新《新世纪》记者获得的最新消息是，6月30日正式进入中芯国际董事会的张文义已经被选为执行董事，并获得董事长提名。

　　知情人士透露，最新的可能方案是张文义兼任董事长、执行董事和总裁职务，CEO由杨士宁担任，“这是目前能够平衡各方股东利益的最佳选择”。

　　半导体业内资深人士老杳认为：“无论如何，中芯国际也不能成为大唐的子公司。”这一观点也得到了业界的普遍认同。

　　大唐意图控制中芯国际的举动，显然不符合其他股东的利益。在6月29日股东大会关于王宁国连任执行董事的投票上，台积电、华登国际等海外股东均投了赞成票，中投、上实弃权。而对于张文义出任执行董事的提案，中投更是投出了关键的一张赞成票。中投内部人士在接受财新《新世纪》记者采访时表示，中投作为财务投资人，对于公司内部的争斗不会干涉，只希望公司能够保持稳定。

　　莫大康分析，由于管理体制、技术封锁等原因，国有企业做半导体就没有成功的先例，大唐强控中芯国际，肯定会损害其他股东的利益。

　　他还进一步指出，大唐争夺中芯国际的控制权，更深层次上是大唐控股的企业利益与半导体产业利益的冲突。按照半导体行业的“十二五”规划，全行业的销售额要从2010年1440亿元增加至2015年的3300亿元。也正是在此背景下，中芯国际提出了五年投资120亿美元、销售额50亿美元的宏大目标。“如果站在产业利益层面考虑，大幅引进战略投资是必需的。但是，引资必然会改变现有股权结构和排序。”莫大康说。

　　特殊的行业属性决定了半导体制造企业在发展阶段的大笔投入和持续亏损，这客观上造成了中芯国际通过市场化手段持续融资的困难，必须要寻求政府资金、国有资本支持。然而国有色彩过浓又会带来新的麻烦，在技术许可和设备进口方面会遇到障碍。这是中国半导体产业现阶段面临的一个普遍困境。

　　在平衡各方股东利益之外，如何保持管理运营的稳定，是中芯国际面临的另一道难题。如果王宁国最终离开，首席品牌官季克非、首席行政官关悦生、CFO曾宗琳等可能都会离开。

　　王杨之间的争斗，被内部人赋予特别的意味。中芯国际在创建之初，其中高层管理人员基本来自于台湾。在半导体制造领域，台湾地区起步更早，经验也比大陆更为深厚和先进。事实上，大陆的半导体制造企业也多是“陆皮台骨”，只是中芯国际更为明显，中高管团队中外籍员工占了近80%。在大陆半导体人才迅猛发展，特别是基层管理人员和工程师大幅增加之后，大陆员工缺乏晋升的通道，同时薪酬设计上也存在巨大差距。

　　这是张汝京时代一直遗留至今的问题。作为职位最高的大陆“海归”，杨士宁被认为是中芯国际内部大陆力量的代表，他在接受媒体采访时曾表示，在人才运用上，他主张要打破“帮派体系”和“地缘政治”，以能力配岗位。其矛头直指王宁国等“既得利益者”的代表。

　　与股东层面的两难一样，摆在未来中芯国际CEO面前的，不仅是一个更为强势的董事会，更有管理层“地不分东西南北”的考验。

　　财新《新世纪》记者李箐对此文亦有贡献

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