机构减持和杜鹃拉票

国美争夺战进入决战前的最后时刻。在9月28日特别股东大会前夕，黄光裕家族和陈晓阵营都在开足马力抢夺筹码。

9月15日，一位名叫郑建明的神秘人士被曝光。虽然他表示与陈晓和黄光裕都不认识，但香港方面仍然在9月17日传出消息：拥有3.5亿股(持股比例2.1%)的郑建明将在9月28日大会上将票投给黄光裕家族。

一种未经证实的说法也同时传出：黄光裕家族为了拉票，以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地富豪在二级市场买入国美电器股票，以增加其胜算，目前已有三到四名人士接受黄家的条件。

但黄光裕家族多次争取的贝恩投资，目前在公开场合仍表示不改初衷。贝恩新闻发言人9月16日晚表示，“债转股完成后，我们将就9月28日的股东特别大会决议案投票支持管理层。”此前，据悉贝恩方面已经和刚刚出狱的黄光裕夫人杜鹃接触过。

“我相信股东们会做出正确的有利于公司发展的选择。”国美电器董事局主席陈晓9月17日向本报记者表示，“在这场争夺中上市公司不会做一些违规的行为，但是其他人的行为如果偏离了正常的范围，最后是要承担法律责任的。”

双方的激战将持续到投票股权登记截止日9月22日。

一场百分比的巷战

9月15日，贝恩投资在特别股东大会召开前完成了可转股债的转股，其控股比例由此提高到9.98%，而黄光裕家族的控股比例则下降到32.47%。

陈晓以及其一致行动人的持股比例也相应摊薄。其中陈晓的持股比例摊薄至1.247%，其女儿陈叶手中的股比为0.42%，永乐原50名员工的持股比例将下降到3.45%，这样陈晓方的持股比例为5.12%，加上多次明确表态支持董事局的贝恩投资的股权比例，董事局的支持率已有15.1%。

显然，要想获得50%以上的选票，陈晓阵营还需要争取持股比例超过47%的其他200多家机构的支持。

此前，国美电器方面曾表示已获得持股比例达到42%的机构的支持。但这是贝恩投资转股前的数字，在转股后这一比例已下降到40%左右。

如果机构投资者手中这40%的股权都投给董事局，则董事局的支持率将超过55%，从而获得胜利。但是在投票前机构持股比例的变化，则让陈晓方的神经高度紧张。

首先是摩根大通和大摩这两大机构在投票前夕选择了连续大幅减持。根据联交所权益披露，在9月2日、6日和10日连续三次减持后，摩根大通持股比例已经下降到6.66%，而大摩在9月14日的减持后控股比例更是下降到6.33%，在贝恩投资9月15日转股后双方持股比例分别为6.01%和5.71%，而最早减持的富达基金的持股比例则为3.95%。

这样前三大机构的持股比例之和只有15.67%，而且在投票登记日前不排除进一步下降的可能。

“外界看到的是三天前的数据，从我们掌握的数据来看，一些机构在贝恩投资转股后又选择了增持，我们手中的支持票的比例没有大的变动。” 国美电器有关人士表示。

不过他也承认，这些机构减持的超过6%的股票，一部分被黄光裕家族的关联人士在二级市场上买走，其中就包括郑建明新增加的2.5亿股，部分就是从摩根大通、大摩代管的投资人处买到的。

对此，陈晓9月17日向本报记者表示，“机构减持的股权大部分还是被其他机构买走了，所以整体的情况不会有大的变化。”

在这中间值得注意的是存在一些对冲基金和私募，它们中有的也在扮演重要的角色，但国美电器有关人士认为，“这些私募在二级市场上买到的筹码只有散户手中的不到5%的股权，这不会改变最后的格局。”

机构减持和杜鹃拉票

除了借助友好人士和部分私募在二级市场上吸筹，黄光裕家族的代表邹晓春还表示，会在9月22日前的四天时间内，在不触反收购要约豁免条约的情况下继续增持。这意味着黄家在二级市场上还将增持不超过2%的股权。

继9月14日郑建明斥资8亿港元收购国美电器股权导致国美电器股价大涨6.3%后，9月17日，国美电器股价再次大涨5.49%至2.5港元。消息人士告诉记者，“这次是黄光裕家族和其友人继续在二级市场上吸筹，但是其规模不超过2%。”

此前有香港媒体报道，郑建明表示，年初时持有约1亿股国美，现持有约3.5亿股，目标是增持至4亿股，个人更希望国美股价可在3年内升到4至5港元。

“如果黄光裕家族兑现承诺，那么9月28日后郑建明获得的股息回报就将超过1.6亿港元。”上述消息人士说。

国美电器有关人士预计，在黄光裕家族完成最后的吸筹后，其与一致行动人手中的股票比例有望达到40%左右，而国美电器董事局目前获得的支持率在55%左右，“虽然未来还可能有些小变化，但是大的格局不会改变。”

陈晓有多大底气，很大程度取决于贝恩投资的态度。贝恩投资一位董事9月17日对本报记者说，“9月初和15日我与黄光裕家族的代表，和刚刚获得缓刑的杜鹃有过接触。从接触的结果来看，大股东前后不一的表态让投资者无法信任其提出的未来战略和保障投资人利益的承诺。”

这位董事举例说，“去年6月大股东方面曾表示可以放弃绝对控股地位不参与供股，但8月初的供股他们还是参与了，今年5月他们投票反对我们提交的非执行董事人选，现在又说认可我们对改善公司治理做出的努力，表态前后矛盾。”

“担心输在废票上”

在香港资本市场，不少投资人是将股份存放在经纪或托管商处，而经纪或托管商将其股份存放在中央结算及交收系统(CCASS)的户口中。如果投资人要投票，操作起来最简单的方式，是投资人将投票意向在股东大会之前知会其经纪或托管商，之后经纪或托管商可透过CCASS系统，实现电子投票，并不需要投资人出席股东大会。

港交所的资料显示，在中央结算系统的国美电器持股量，占总股本的78.96%，其中汇丰银行、渣打银行香港、溢利证券、大摩、花旗银行、大福证券等持股比例分别达到30.01%、11.64%、8.13%、3.85%、3.52%和3.24%。

消息人士告诉记者，大部分机构投资者的股票都是由汇丰和渣打两家券商来托管的，其中就包括摩根大通等机构，而黄光裕家族及友人的股权则部分在大福和溢利两家券商中，部分放在汇丰、渣打等处，过去几天汇丰银行的持股比例多次调整，从接近32%下降到29%，之后又增长到30%。

这显示出双方暗战之激烈。上述消息人士称，“从目前来看董事局方面获得的支持率将在6成左右，而黄光裕家族则有望抢得4成的支持率，不过董事局要胜出的话需要投票率至少在8成以上。”

这让陈晓阵营担心他们最后会输在一些技术性细节上。国美电器有关人士表示，“其实从9月15日开始，很多投资人已经向托管人表达了自己的投资意见，或者填写了电子投票单，我们现在比较担心的一些投资人的投票因为错过最后时间而作废，这样可能会影响到董事局的支持率。”

虽然在贝恩投资非执行董事人选，以及改组董事局等7项动议上董事局获胜的可能性较大，但是在董事局增发20%新股的一般授权上，董事局方面的胜算却并不大。

之前香港独立财经评论员David Webb，以及独立投票顾问公司ISS都对董事局的20%增发授权提出了质疑，而今年5月11日年度股东大会上，在持股比例达到33.98%的大股东投了赞成票的情况下，这一提案也只获得了73.1%的支持票。

而再往前的2009年年度股东大会的表决中，关于增发议案也只获得了69%的支持票，这意味着总有3成的股东反对给予董事局这样的授权，而这次如果持股比例超过34%的大股东同样反对这一提案，其获得通过的难度也大大增加。

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